Recentemente, em 21 de janeiro de 2022, foi publicada a IN DREI/ME Nº 112/2022 que altera a IN DREI/ME Nº 81/2020 sobre Legislação Societária e define as novas regras sobre as publicações ordenadas pela Lei das S/As, regulamentando, assim, o disposto no inciso III do art. 289 da Lei nº 6.404/76, incluído há pouco tempo pela Lei Complementar nº 182/2021.
Ok, mas o que mudou exatamente em relação às publicações? Já veremos. Primeiramente, vamos recordar quais são as publicações ordenadas pela Legislação Societária, ressaltando que o nosso enfoque será nas Companhias Fechadas:
- Convocação para as Assembleias Gerais (de Constituição, Ordinárias, Extraordinárias e Especiais);
- Atos Constitutivos;
- Anúncio sobre os documentos da administração à disposição dos acionistas antes da Assembleia Geral Ordinária;
- Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e Parecer dos Auditores Independentes, se houver;
- Ata de Assembleia Geral Ordinária;
- Atas de Assembleias Gerais e de Reuniões da Administração com deliberação que deva produzir efeitos perante terceiros;
- Ata de Assembleia Geral ou da Reunião do Conselho de Administração que eleger administradores;
- Ata da Assembleia Geral que deliberou sobre a emissão de debêntures;
- Atos de Fusão, Incorporação ou Cisão.
E quando as publicações poderão ser dispensadas:
- A convocação para a Assembleia Geral – quando a ela comparecerem todos os acionistas;
- Os anúncios sobre os documentos da administração – quando a Assembleia Geral reunir a totalidade dos acionistas OU quando os próprios documentos tiverem sido publicados até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da Assembleia Geral Ordinária.
Esclarecidas quais são as publicações ordenadas pela Lei das S/As sobre Legislação Societária e em que hipóteses elas podem ser dispensadas, agora vejamos quais são as condições estabelecidas pela Lei:
- As publicações deverão ser efetuadas em jornal de grande circulação editado na localidade em que esteja situada a sede da companhia em versão resumida na edição impressa e na íntegra nos meios digitais do mesmo veículo, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos (ICP-Brasil);
- No caso de demonstrações financeiras, a publicação de forma resumida deverá conter, no mínimo, em comparação com os dados do exercício social anterior, informações ou valores globais relativos a cada grupo e a respectiva classificação de contas ou registros, assim como extratos das informações relevantes contempladas nas notas explicativas e nos pareceres dos auditores independentes e do conselho fiscal, se houver.
Importante ressaltar que, de acordo com a Lei das S/As, se no lugar em que estiver situada a sede da companhia não for editado jornal (ou os jornais locais não estejam adequados à lei, especialmente no tocante à certificação digital), a publicação deverá ser feita em órgão de grande circulação local.
Não obstante, com a entrada em vigor da Lei Complementar nº 182/2021, a Lei das Sociedades Anônimas facultou às companhias fechadas que tiverem receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais) a realização das publicações de forma eletrônica, em exceção à regra geral.
E, por fim, com a publicação da IN DREI/ME Nº 112/2022, restou efetivamente definida e esclarecida a forma como devem se dar todas essas publicações. Vejamos:
Para as companhias fechadas, com receita bruta anual SUPERIOR a R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais):
- As publicações serão realizadas em jornal de grande circulação (impresso e digital), editado na localidade em que está situada a sede da companhia.
Notas:
I. O jornal de grande circulação deve ser editado na localidade em que está situada a sede da companhia.
II. Quando a lei exigir a realização de três publicações, devem ser realizadas três publicações simultâneas, no jornal impresso e no sítio eletrônico da internet do mesmo jornal.
III. As publicações devem ser realizadas de forma resumida no jornal impresso e, simultaneamente, a íntegra do documento deverá ser divulgada no sítio eletrônico da internet do mesmo jornal.
E para as companhias fechadas com receita bruta anual de ATÉ R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais):
- As publicações poderão ser realizadas na Central de Balanços – CB do Sistema Público de Escrituração Digital – SPED e no sítio eletrônico da companhia.
Desta forma, da leitura dos dispositivos legais e regulamentares atualmente em vigor, s.m.j., fica bastante claro a manutenção da exigência de duas publicações para todas as companhias, porém não mais uma em órgão oficial e outra em jornal de grande circulação local.
No caso das companhias com receita bruta anual superior a R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais): uma publicação se dará de forma resumida no jornal de grande circulação local impresso e, simultaneamente, outra publicação da íntegra do documento no sítio eletrônico da internet do mesmo jornal (com certificação digital ICP-Brasil).
E no caso das companhias com receita bruta anual inferior a R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais): uma publicação se dará na Central de Balanços – CB do Sistema Público de Escrituração Digital – SPED e outra no sítio eletrônico da companhia.
Por derradeiro, salientamos que apenas as alterações mais relevantes às companhias fechadas foram consideradas neste artigo referente a Legislação Societária, sem o objetivo de esgotar a matéria.
